Société anonyme au capital de 33 854 970 €.
Siège social : 27, avenue du Granier, 38240 Meylan.
552 137 887 R.C.S. de Grenoble.

Les actionnaires de la société Matussière et Forest S.A. seront convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivant :

Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :
— Lecture des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes ;
— Approbation des comptes annuels pour les exercices 2003 et 2004 ;
— Approbation des comptes consolidés pour les exercices 2003 et 2004 ;
— Affectation des résultats des exercices 2003 et 2004 ;
— Conventions réglementées ;
— Virement du compte « réserve spéciale des plus-values à long terme » au compte «  autres réserves » ;
— Imputation des pertes sur les postes « autres réserves », « réserves statutaires », « prime d'émission » et « réserve légale » ;
— Mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes ;
— Pouvoirs pour effectuer les formalités.

Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :
— Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ;
— Décision de continuation de l’activité malgré des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social ;
— Réduction de capital motivée par des pertes, d’un montant de 33 471 280,34 €, par voie de réduction de la valeur nominale des actions à 0,085 euro, sous conditions suspensives ;
— Augmentation de capital d’un montant de 15 001 310,34 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Vector Investments B Sarl, société contrôlée par MatlinPatterson ;
— Emission d’obligations convertibles en actions d’un montant de 39 999 980 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Vector Investments B Sarl, société contrôlée par MatlinPatterson ;
— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social au profit des salariés visés aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
— Constatation de la reconstitution des capitaux propres à hauteur de 14 470 715,80 € ;
— Pouvoirs pour les formalités.

Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, auquel a été annexé le rapport du président établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, et celle du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés au 31 décembre 2003 établis en application des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte de 74 335 milliers d’euros.

Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, approuve les termes dudit rapport.

Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2003, s’élevant à la somme de 46 439 695,39 €, au poste « Report à nouveau ».
Le poste « Report à nouveau » passe ainsi de – 20 639 926,00 € à – 67 079 621,39 €.

Conformément à la loi, il est précisé qu’il a été mis en distribution :

Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, auquel a été annexé le rapport du président établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, et celle du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’il n’y a eu aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés au 31 décembre 2004 établis en application des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte de 45 763 milliers d’euros.

Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L. 225-40 et L. 225-42 du Code de commerce sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les termes dudit rapport.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après lecture du rapport du conseil d’administration, constate l’existence d’une réserve spéciale des plus-values à long terme d’un montant de 1 693 686,73 €.
L’assemblée générale ordinaire, approuvant la proposition du conseil d’administration, et en application des dispositions de l’article de la loi de finance rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, décide de virer la somme de 1 693 686,73 €, figurant au compte « Réserve spéciale des plus values à long terme » au compte « Autres réserves », portant ainsi le montant du compte « Autres réserves » à 1 944 649,89 €.
Ce virement donnera lieu, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, au paiement de la taxe exceptionnelle de 2,5 % calculée sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, augmentée de la dotation à la réserve légale de sommes représentatives de la réserve spéciale des plus-values à long terme et après déduction de l’abattement forfaitaire de 500 000 €, soit la somme de 32 932,00 €, somme qui sera prélevée sur le compte « Autres réserves » et comptabilisée au crédit du compte « Report à nouveau » dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Onzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2004, s’élevant à la somme de 28 000 658,29 €, au poste « Report à nouveau ».
Le poste « Report à nouveau » passe ainsi de – 67 112 553,39 € à – 95 113 211,68 €.

Conformément à la loi, il est précisé qu’il a été mis en distribution :

Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’imputer partiellement et comme suit le report à nouveau négatif s’élevant à 95 113 211,68 € :
— à hauteur de 1 911 717,89 € sur le poste « Autres réserves », qui est ramené à zéro ;
— à hauteur de 464 291,79 € sur le poste « Réserves statutaires », qui est ramené à zéro ;
— à hauteur de 57 699 828,17 € sur le poste « Prime d’émission », qui est ramené à zéro ;
— à hauteur de 565 709,29 € sur le poste « Réserve légale », qui est ramené à zéro, le poste « Report à nouveau » étant ainsi ramené à un solde débiteur de 34 471 664,54 €.

Treizième résolution. — L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de M. Henri Kreitmann, en qualité d’administrateur de la société, faite à titre provisoire lors de la tenue du conseil d’administration du 8 octobre 2003, en remplacement de M. Michel Soriano et pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblé générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2003.

Quatorzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de M. Claude Lombard, en qualité d’administrateur de la société, faite à titre provisoire lors de la tenue du conseil d’administration du 6 février 2004, en remplacement de M. Jacques Closson et pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice 2004.

Quinzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de :
M. Henri Kreitmann demeurant à Paris (75014), 21 bis, rue des Plantes, pour une durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Seizième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de :
M. Gilles Arnaud demeurant à Saint-Jean de Moirans (38430), La commanderie pour une durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Dix-septième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de :
Mme Sabine Forest, épouse Hernaiz demeurant Calle Pechuan 14, Madrid 28002 (Espagne), pour une durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Dix-huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de :
M. Christian Delafon demeurant Rives (38140), La Poype, pour une durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Dix-neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de :
M. Claude Lombard demeurant à Bordeaux (33200), 75, rue Marcelin Jourdan pour une durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Vingtième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de :
M. Louis Matussière, demeurant au Pin (38730), 72, route de Vers Ars pour une durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Vingt et unième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de :
M. Denis Mugnier, demeurant à Neuilly-sur-Seine (92200), 84, rue Perronet, pour une durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Vingt-deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de :
M. Robert Clot, demeurant à Lattes (34970), 10, rue des Frênes, pour une durée de 3 années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Vingt-troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire constatant que le mandat du cabinet Société d’expertise comptable économique et financière — Secef, commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration ce jour, décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer en remplacement :
Le cabinet SCP Gourgue et Associés, 4, rue Paul Valérien Perrin, ZI La Tuilerie II, 38170 Seyssinet.
Et ce, pour une durée six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Vingt-quatrième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat du cabinet SCP Gourgue et Associés, commissaire aux comptes suppléant arrive à expiration ce jour et que celui-ci a été désigné commissaire aux comptes titulaire, décide de ne pas renouveler ce mandat et de nommer en remplacement, en qualité de commissaire aux comptes suppléant :
M. Sylvain Dosse, 4, rue Paul Valérien Perrin, ZI La Tuilerie II, 38170 Seyssinet.
Et ce, pour une durée six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Vingt-cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, délibérant par application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, après examen de la situation de la société telle qu’elle ressort des comptes et du bilan de l’exercice social clos le 31 décembre 2004, approuvés dans le cadre de la sixième résolution ci-dessus, et desquels il résulte que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, décide, sur la proposition du conseil d’administration, qu’il n’y a pas lieu de procéder à la dissolution de la société.

Vingt-sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes de réduire le capital social, pour cause de pertes, d’une somme de 33 471 280,34 € pour le ramener de 33 854 970,00 € à 383 689,66 € par réduction de la valeur nominale des 4 513 996 actions composant le capital social pour la ramener de 7,50 € à 0,085 euro et par réduction à due concurrence du compte « Report à nouveau » débiteur qui serait ainsi ramené de 34 471 664,54 € à 1 000 384,20 €.

Vingt-septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, et constatant la libération intégrale du capital social, décide d’augmenter le capital social d’un montant de 15 001 310,34 € pour le porter de 383 689,66 € à 15 385 000,00 €, par émission au pair de 176 486 004 actions de 0,085 euro, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement lors de leur souscription par versement de numéraire.
Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux 4 513 996 actions composant le capital social actuel, à l’exception du point de départ de leur jouissance qui sera fixé à la date de leur souscription.
Les souscriptions et le versement des fonds correspondant à leur libération seront reçus au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au 31 août 2005 inclus.
L’augmentation de capital ci-dessus décidée sera définitivement réalisée par le seul fait de sa souscription intégrale dans le délai susvisé.
La période de souscription pourra être close sans préavis et par anticipation par décision du conseil d’administration, sous réserve que l’augmentation de capital ait été intégralement souscrite.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président-directeur général, à l’effet de recueillir les souscriptions et les versements de libération, constater la réalisation définitive de ladite augmentation de capital, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour exécuter les présentes décisions.

Vingt-huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif à l’augmentation de capital de la société faisant l’objet de la résolution qui précède, au profit de la société Vector Investments B Sarl, société contrôlée par MatlinPatterson qui s’est engagé à la souscrire.

Vingt-neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires décide, sous réserve de l’adoption des trois résolutions qui précèdent et de la réalisation définitive de l’augmentation de capital faisant l’objet des deux résolutions qui précèdent, de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 6 des statuts :
« Le capital social est fixé à la somme de 15 385 000 €.
Il est divisé en 181 000 000 actions de 0,085 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées ».
Le reste de l’article 6 des statuts demeure inchangé.

Trentième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris acte de la libération intégrale du capital social et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport des commissaires aux comptes, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée aux résolutions qui précèdent et de sa libération intégrale, en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, l’émission de 470 588 000 obligations convertibles en actions de la société (les « Obligations »), suivant les dispositions du contrat d’émission présenté aux actionnaires, joint au présent procès-verbal et devant être signé ce jour, dont les principales caractéristiques et modalités sont les suivantes :

Le contrat d’émission prévoit une clause aux termes de laquelle notre société est tenue d’émettre des obligations convertibles de même nature que les obligations et fongibles avec elles, à titre de paiement des intérêts, si ceux-ci ne sont pas servis à leur date d’exigibilité. Un nombre additionnel maximum de 128 299 468 obligations convertibles pourront être émises en application de cette clause.
La présente décision d’émission des obligations emporte de plein droit, au profit du ou des titulaires d’obligations, renonciation expresse des actionnaires et de tout autre actionnaire qui viendrait à détenir des actions de notre société, à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de notre société qui seront émises lors de la conversion des obligations.
En cas de conversion de la totalité des obligations (abstraction faite de l’émission complémentaire pouvant être faite à titre de modalité de paiement des intérêts), il en résultera une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 39 999 980 €.
Les actions nouvelles qui seront émises lors de la conversion des obligations seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de leur émission.
L’émission du présent emprunt obligataire convertible sera définitivement réalisée par le seul fait de sa souscription intégrale, qui devra intervenir au plus tard le 31 août 2005.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président-directeur général, pour recueillir les souscriptions, effectuer les formalités légales et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’émission des obligations et de la mise en œuvre des termes et conditions des obligations prévues au contrat d’émission.
Tous pouvoirs sont également donnés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, pour modifier les statuts à la suite des conversions d’obligations.

Trente et unième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires relatif aux 470 588 000 obligations convertibles en actions de la société faisant l’objet de la résolution qui précède, au profit de la société Vector Investments B SARL, société contrôlée par MatlinPatterson qui s’est engagé à les souscrire.

Trente-deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :
— autorise le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans le délai de 26 mois à compter de la présente assemblée, d’un montant nominal maximum de 85 000 €, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à attribuer aux salariés de la société ou de certaines de ses filiales ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents aux plans d’épargne visés aux articles L. 443-1 et L. 443-2 du Code du travail ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;
— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
a. décider, à l’occasion de chacune de ces augmentations de capital, si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne d’entreprise ou si elles doivent l’être par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ;
b. arrêter la date et les modalités des émissions, le délai accordé aux salariés pour l’exercice de leur droit, fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre dans le respect des dispositions légales, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de 3 ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrites par salarié et par émission ;
c. constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
d. accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
e. apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ;
f. imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Trente-troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires constate, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la vingt septième résolution ci-dessus, que les capitaux propres sont reconstitués à hauteur de 14 470 715,80 €, soit plus de la moitié de capital social égal à 15 385 000 €.

Trente-quatrième résolution. — L’assemblée générale mixte confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour signer les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes et pour effectuer toutes formalités légales.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou y voter par correspondance.
Les propriétaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres auront été inscrits en compte plus de cinq jours avant l’assemblée.
A compter de la date de convocation, la société tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance.
Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur doivent, s’ils veulent participer à l’assemblée, justifier de leur qualité d’actionnaire par un certificat établi par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites à leur compte. Ce certificat devra être adressé au CIC Lyonnaise de Banque, DSC-Service des Emetteurs, chemin Antoine Pardon, 69160 Tassin-la-Demi-lune, cinq jours au plus tard avant l’assemblée.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés parvenus à la banque sus-désignée, trois jours au moins avant la date de l’assemblée.
Les actionnaires justifiant de la possession ou de la représentation de la fraction du capital social exigée par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront envoyer par lettre recommandée avec avis de réception, au siège social de la société, dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription à l’ordre du jour de cette assemblée, de projets de texte des résolutions, accompagnée d’un bref exposé des motifs.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.

 

Le conseil d’administration.

92919